Fase II van Audrey II is groter dan haar vorige vorm en begint te tonen een beetje boosheid als ze begint te nemen van de leiding van Seymour voor haar eigen doeleinden (is echter nog liever iets leuk en animallian). Zoals met al haar vormen, heeft fase II specifieke behoeften voor de productie zo goed. Ze moet:
Worden gehouden door Seymour voor de omvang van haar verschijning op het podium.
Kunnen worden gemanipuleerd door hem zonder de verwaandheid dat ze een marionet is (voor het grootste deel) weggeven.
Dit zijn veel meer eenvoudige eisen dan de eerdere en latere vormen, waardoor deze versie van Audrey II voornamelijk een eenvoudige hand-marionet. Seymour de arm wordt verborgen binnenkant van haar door gebruik van een dummy arm op de jas die hij draagt voor deze scène, die ook helpt bij het ondersteunen van de marionet waardoor hij zijn andere hand gebruiken in zijn acteren.
Gezien haar groei in omvang en houding, heeft Audrey II fase II deze gedachten achter haar:
Ze is groter dan de vorige fase, en zelfs begint te tonen enkele baby tanden.
Ze is nog steeds vrij goofy kijken, als ze niet beginnen te spreken nog, en nog steeds is een kinderachtig klein ding.
Haar kleuren zijn begonnen te intensiveren, en ze is begonnen met een hoofd-vorm meer lijkt op haar later vormen.
Andere dan deze blijven haar overwegingen bij het ontwerpen hetzelfde als in de eerdere en latere vormen als een totaalconcept.
